2020/7/17に総務省、法務省、経済産業省の連名で電子署名法2条1項に関するQ&Aが発表されました。その後、2020/9/4には電子署名法3条に関するQ&Aが相次いで公表されています。
いずれの公表においても、電子契約は書面契約と同等の法的拘束力を持つとの政府見解を周知するものであり、電子契約の普及を促す内容です。
当記事では、電子署名法に関する各種Q&Aを可能な限りシンプルに解説します。
なぜ電子契約サービスの利用時に電子署名法を知る必要があるの？
電子契約サービスは昨今のペーパレス化の波を受けて急激に市場を拡大しています。電子契約サービスの中の仕組みとして、電子契約書の真正性を確保するために電子署名が使われているのです。
したがって、電子契約サービスの法的有効性を知り、安心して電子契約サービスを事業で活用していくためには関連法である電子署名法に対する理解が必要となります。
電子署名法とは
電子署名法に対するQ&Aを紹介する前に、そもそもの電子署名法の概要をご紹介します。
電子署名法概要
電子署名及び認証業務に関する法律（以下、電子署名法）は2001年に施行された比較的新しい法律です。電子署名法の極端に要約すると以下の通りになります。
- 電子署名が一定の条件下で電子契約などの電子文書に付与された場合、電子文書の真正性が保証される。
- 電子契約などの電子文書に真正性を与える電子署名を公的に認証する機関を設ける。
また、電子署名法は全47条で構成されています。その中で、一般的なユーザーが読むべき箇所は第2条と第3条のみです。第2条と第3条以外では、電子証明書を発行する認証機関に対する法律を記載しています。
したがって、2020/7/17に総務省、法務省、経済産業省の連名で発表された電子署名法に対するQ&Aは一般のユーザー向けに公表された政府見解といえるでしょう。
電子署名法第2条
電子署名法第2条では電子署名法の定義が記載されています。
第二条 この法律において「電子署名」とは、電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものをいう。以下同じ。）に記録することができる情報について行われる措置であって、次の要件のいずれにも該当するものをいう。
一 当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること。
二 当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであること。
上記を要約すると以下の通りです。
- 電子署名とは電子文書に対して付与されるものである。
- 電子署名は確実に本人によって付与されたことを証明できなければならない
- 電子署名が付与された後に改ざんが出来なければならない
上記の内容以外にも、認証業務や特定認証業務の定義が記載されていますが、本筋とは関係がないため割愛します。
電子署名法第3条
電子署名法第3条では電子署名を付与した電子文書の法的に有効であること（真正性）を記載しています。
電磁的記録であって情報を表すために作成されたもの（公務員が職務上作成したものを除く。）は、当該電磁的記録に記録された情報について本人による電子署名（これを行うために必要な符号及び物件を適正に管理することにより、本人だけが行うことができることとなるものに限る。）が行われているときは、真正に成立したものと推定する。
上記を要約すると、電子署名は以下の要件を満たされた場合に真正であるといえます。
- 電子文書に電子署名法第2条に規定される電子署名(本人性および非改ざん性が確保されること)が付与されること
- 上記電子署名が本人（電子文書の作成名義人）の意思に基づき行われたものであること
法務省による電子署名法第2条関係Q＆A
ここからは2020/7/17に総務省、法務省、経済産業省の連名で発表された電子署名法第2条に対するQ&Aの内容をかみ砕いて説明します。
「当該措置を行った者」に対するQ＆A
Q&A問2に以下のような質問があります。
問２ サービス提供事業者が利用者の指示を受けてサービス提供事業者自身の署名鍵による電子署名を行う電子契約サービスは、電子署名法上、どのように位置付けられるのか。
上記の問いでは、サービス提供事業者が電子文書に対して、サービス提供事業者が利用者に代わってデジタル署名を利用することで、真正性を確保できるかが論点になります。
サービス提供事業者が電子署名法第2条第1項1号に記載のある「当該措置を行った者」とみなせられれば、デジタル署名の真正性が確保されるため、サービス提供事業者の電子署名法上の位置づけがカギです。
そこで、当Q&Aでは、「当該措置を行った者」の定義として、必ずしも物理的に当該措置を実施する必要はないと明記しています。つまり、例えば、物理的にAが当該措置を行ったとしても、Bの意思に基づき、Aの意思が介在しなければ「当該措置を行った者」をBとみなせられます。
したがって、サービス提供事業者が電子署名を代理で押す場合であっても、上記の条件を満たしていれば、付与されたデジタル署名は真正であるといえるでしょう。
「どの電子契約サービスを利用すべきか」に対するQ＆A
Q&A問3に以下のような質問があります。
どのような電子契約サービスを選択することが適当か。
上記の問いに対して結論、以下を基準に電子契約サービスを選ぶべきであると推奨しています。
- 当該サービスを利用して締結する契約などの性質
- 利用者間で必要とする本人確認のレベル
本人確認のレベルとは、電子文書における係争時の信頼性をどの程度確保したいかと読み替えられます。電子契約サービスでは電子証明書の発行有無により以下に分けられます。
- 立会人型
- 当事者型
立会人型は利用が比較的容易であるものの、サービス事業者が利用者に代わりデジタル署名を電子文書に付与するため、当事者型と比較して係争時の信頼性が低いです。
一方で当事者型は利用者が電子証明書を発行し、署名を実施するため係争時の信頼性が高いものの、利用までに手間とコストを伴う点にデメリットがあります。
自社の事業において求められる本人確認のレベルを定義の上、電子契約サービス事業者を選定しましょう。
法務省による電子署名法第3条関係Q＆A
ここからは2020/9/4に総務省、法務省、経済産業省の連名で発表された電子署名法第3条に対するQ&Aの内容をかみ砕いて説明します。
「本人による電子署名」に対するQ＆A
Q&A問1に以下のような質問があります。
問１ 電子署名法第３条における「本人による電子署名（これを行うために必要な符号及び物件を適正に管理することにより、本人だけが行うことができることとなるものに限る。）」とは、どのようなものか。
上記の問いに対して、電子文書について電子文書の作成者によるデジタル署名が行われると認められる場合に、電子文書の作成者が該当の電子文書を作成したと推定されると回答しています。
上記の、電子文書の作成者によりデジタル署名を付与したと認められるためには、同法第2条に規定する電子署名（本人性と非改ざん性を確保）でなければいけません。
つまり、電子署名法2条を満たす電子署名であることで、他人が容易に同一のものを作成できない（固有性の要件）状態を満たすことができます。
また、上記の前提に加え、電子署名法3条では電子署名が本人の意思に基づき実施されたものであることの証明が必要です。
「電子署名法第3条における電子契約サービスの立ち位置」に対するQ＆A
Q&A問2に以下のような質問があります。
問２ サービス提供事業者が利用者の指示を受けてサービス提供事業者自身の署名鍵による暗号化等を行う電子契約サービスは、電子署名法第３条との関係では、どのように位置付けられるのか。
電子署名法2条Q&Aで電子署名の位置づけを示していますが、同法3条における電子契約サービスの位置づけが問題です。
電子契約サービスにおいて、電子署名法第3条を満たすためには電子署名法3条Q&A問1で示したように、電子契約サービス上の電子署名が技術的・機能的に見て、電子署名法2条に記載のある本人性と非改ざん性を満たす必要があります。
上記の前提を満たしたうえで、さらに電子署名法第3条では電子契約サービスを本人のみが利用できる環境の構築が必要です。この要件を満たすために一例として以下のプロセスを電子契約サービス上で満たす必要があると回答しています。
- 利用者とサービス提供事業者の間で行われるプロセスにおいて固有性を満たしていること
- 1.の利用者の行為を受けて、サービス提供事業者内部で行われるプロセスにおいて固有性を満たしていること
1.については、利用者による二要素認証の活用、2.についてはサービス提供事業者による電子文書の暗号化において、暗号化の強度や利用者ごとの個別性を確保する仕組みを構築することで対応できると示しています。
まとめ 電子契約サービスを使用して契約業務を効率化しよう！
総務省、法務省、経済産業省の連名で発表された電子署名法に対するQ&Aはいずれも、電子契約は書面契約と同等の法的拘束力を持つとの政府見解を周知するものであり、電子契約の普及を促す内容です。
政府見解としても、電子契約を推進し、企業のペーパレス化、契約業務の効率化を推進したい意図が見えます。今後さらに電子化可能になる契約書の種類が増える見込みですので、電子契約サービスを利用する環境としては整ってきていると言えるでしょう。
自社の事業に合う電子契約サービスを選択して、契約業務を効率化していきましょう！