「電子契約の電子帳簿保存法対応には税務署への届出は必要？」
「電子契約の電子帳簿保存法対応時に気を付けたいポイントとは？」
と疑問に感じていませんか。
電子契約は電子とはいえ契約書ですので、各種税法に基づいた保存が必要です。税法の1つである電子帳簿保存法への対応も必要であり、2022/1に電子帳簿保存法が改正されたことで、電子契約の電子保存が義務化されました。
もし電子帳簿保存法対応を始めるにあたり税務署への届出は不要であるものの、要件に基づいた保存をしていない場合には青色申告の承認取り消しリスクがありますので注意しましょう。
当記事では、2022/1に改正された電子帳簿保存法の要件概要や電子契約の電子帳簿保存法対応時に注意したいポイントまでご紹介します。
電子契約の電帳法電子取引要件対応には届出は不要
冒頭でご紹介した通り、電子契約は電子帳簿保存法対応が必要です。以下では電子帳簿保存法の概要について解説します。
2022/1改正 電子帳簿保存法とは
電子帳簿保存法とは文字通り、電子的に帳簿や書類を保存してもよいと認めた法律です。1998年に施行されて以降、世間のペーパレス化需要に応える形で改正を繰り返してきた歴史があります。
2022/1にも改正が実施され、電子帳簿保存法全体で緩和改正が目立ちました。2022/1の改正の中で、紙保存措置の廃止が実施されたことで、電子契約においても大きな影響を与えています。
電子契約は電子取引要件を満たした保存が必要
電子帳簿保存法は対象の帳票の種別により以下の4つの区分に分けられます。
- 国税関係帳簿の区分
- 国税関係書類の区分
- スキャナ保存の区分
- 電子取引の区分
電子契約サービスを利用して相手方と電子契約をやりとりするような取引は電子取引に該当しますので、電子取引要件を満たした保存が必要です。
また、電子取引要件対応を始める際には所轄の税務署への届出は不要ですので、随時対応を始められる点に留意ください。
また、もし電子契約を電子取引要件を満たした形式で保存していない旨を国税調査時に指摘された際には、青色申告の承認取り消しのリスクがありますので注意が必要です。
電子契約を利用する以上、電子帳簿保存法電子取引要件対応は義務要件である点に注意しましょう。
税務署への届出は必要ない
電子帳簿保存法電子取引要件対応をする際には税務署への届出は不要です。上述した通り、届出は不要ですが、2022/1の改正以降は電子取引要件対応は義務要件ですので、必ず対応するようにしてください。
ただし、2021/12に国税より税制対応が公表され、2023/12までは電子取引要件を満たした保存をしていなくても、書面として保存をしておけば電子取引要件を満たしていると見做される旨が公表されました。
この公表によって、電子取引要件対応を準備する余裕ができたように一見、見えますが、2023/12のインボイス制度対応を見据えると、2022年中の電子取引要件対応がおすすめです。
インボイス制度をするためには多くの企業で電子取引要件対応を求められることになるかと思いますので、早期の電子取引要件対応を進めてください。
電子帳簿保存法電子取引要件とは
具体的に電子帳簿保存法電子取引要件で求められる要件を解説します。電子取引要件で求められる要件は以下の通りです。
- 電子計算機処理システムの概要を記載した書類の備付け
- 見読可能装置の備付け等
- 検索機能の確保
- 真実性の確保
電子計算機処理システムの概要を記載した書類の備付け
自社開発をしたシステムを利用する場合には、システムのマニュアルを整備して保存しておく必要があります。
逆に言えば、すでに開発されたクラウドシステムなどを利用する場合には、マニュアルが整備されているかと思いますので、利用者自身で対応が不要な要件となります。
見読可能装置の備付け等
納税地（国税調査を受ける場所）で見読可能性を確保する必要があります。具体的には、ディスプレイやプリンターなどを利用して、検索対象を明瞭かつ速やかに検索出来ればよいです。
検索機能の確保
国税調査時に調査官からのダウンロードの求めに応じられる場合は、主要3項目（取引年月日、取引先名、取引金額）で検索ができれば問題ありません。ただし、ダウンロードの求めに応じられない場合は追加で以下で検索ができる必要があります。
- 範囲指定検索
- 2つ以上の項目の組み合わせ検索
真実性の確保
真実性の確保は以下いずれかの方法によって確保する必要があります。
- タイムスタンプが付された後の授受、または、速やかに（又はその業務の処理に係る通常の期間を経過した後、速やかに）タイムスタンプを付す
- データの訂正削除を行った場合にその記録が残るシステム又は訂正削除ができないシステムを利用
- 訂正削除の防止に関する事務処理規程の備付け
「速やかに」とは具体的には7営業日を指します。もし、7営業日以内にタイムスタンプを付与することが難しい想定であれば、2か月+7営業日以内にタイムスタンプを付与することが認められる、業務サイクル後速やかにを選択して対応ください。
ただし、業務サイクル後速やかにを選択してタイムスタンプを付与する場合、業務サイクルを規定した事務処理規定の整備が必要になりますので注意が必要です。
以上の電子帳簿保存法電子取引要件に基づいた保存は必ずしも、電子契約を作成したシステム上で保存する必要はない点に留意ください。
もし電子契約サービス上で要件を満たした保存ができない場合には他文書管理ツールに電子契約を連携して要件を満たすことも認められています。自社の都合の良い方法で電子帳簿保存法電子取引要件を満たした保存をするとよいです。
電子契約の法対応をする上での注意点
電子契約の電子帳簿保存法対応時の注意点がいくつかあります。以下ではポイントを解説します。
契約書をDLしてから保管する場合は訂正削除履歴による真実性の確保ができない
電子契約サービス上などから相手型によって電子署名済みの電子契約をダウンロードして、他文書管理ツールなどに移動させて電子取引要件を満たそうとする場合、真実性の要件はタイムスタンプの付与、あるいは、事務処理規定で満たす必要があります。
電子帳簿保存法一問一答【電子取引関係】問4には以下の通り記載があり、ダウンロードした帳票書類に対しては訂正削除履歴を担保したシステムにより真実性の確保ができないことがわかります。
イ ⑴及び⑵については一般的に受領者側におけるデータの訂正削除が可能と考えますので、受領したデータに規則第４条第１項第１号のタイムスタンプの付与が行われていない場合には、受領者側でタイムスタンプを付与すること又は同項第４号に定める事務処理規程に基づき、適切にデータを管理することが必要です。また、対象となるデータは検索できる状態で保存することが必要ですので、当該データが添付された電子メールについて、当該メールソフト上で閲覧できるだけでは十分とは言えません。
書面契約を電子化する場合にはスキャナ保存要件を満たす必要がある
書面契約を電子化して保存する場合には電子帳簿保存法スキャナ保存要件を満たして保存する必要があります。スキャナ保存要件は電子取引要件よりも要件が複雑であるため、書面契約を電子化する際には要件整理がポイントになるでしょう。
スキャナ保存要件で満たす必要がある要件は以下の通りです。
- 入力期間の制限（書類の受領等後又は業務の処理に係る通常の期間を経過した後、速やかに入力）
- 一定水準以上の解像度（200dpi 以上）による読み取り
- カラー画像による読み取り（赤・緑・青それぞれ256階調（約1677 万色）以上）
- タイムスタンプの付与
- 解像度及び階調情報の保存
- 大きさ情報の保存
- ヴァージョン管理（訂正又は削除の事実及び内容の確認等）
- 入力者等情報の確認
- スキャン文書と帳簿との相互関連性の保持
- 見読可能装置(14 インチ以上のカラーディスプレイ、４ポイント文字の認識等)の備付け
- 整然・明瞭出力
- 電子計算機処理システムの開発関係書類等の備付け
- 検索機能の確保
書面契約を電子契約化する場合に届出が必要なる場合がある
今後発生する書面契約を電子契約化して保存する場合、スキャナ保存要件を満たして保存をすれば問題ありません。つまり、所轄の税務署への届出は不要です。2022/1の改正以前では所轄税務署への届出が必須でしたが、2022/1の改正以降は届出は不要になっています。
ただし、過去分の書面契約を電子契約化する場合には、所轄の税務署へ適用届出書の提出が必要になりますので注意が必要です。
契約書は電子帳簿保存法上、重要書類に該当しますので、電子帳簿保存法一問一答【スキャナ保存関係】問10にあるように適用届出書の提出をしてから、電子契約化が必要ですので留意ください。
※６ 過去分重要書類については所轄税務署長等宛に適用届出書の提出が必要。
もし適用届出書を提出しないまま、過去分の重要書類の原本を電子化した場合にはペナルティの対象になる可能性がありますので、必ず届出書を提出するようにしましょう。
法人の場合、契約書を最低7年保存する必要がある
国税関係書類である電子契約は法人税法上、7年間(繰越欠損金がある場合には10年間)の保存が必要です。
必ずしも電子契約を作成したシステム上で長期保存をする必要はないため、他文書管理ツールなどに電子契約を移し変えて保存することも認められています。
法人税法対応についても特に届出書のようなものはありませんが、要件を満たして電子契約を保存していない場合にはペナルティの対象になる可能性がありますので注意ください。
書面契約を電子契約後に廃棄可能だが、過誤納還付が受けられない場合がある
収入印紙が添付された書面契約を電子契約化した後であれば、電子帳簿保存法スキャナ保存要件においては、電子契約が原本となりますので書面契約を廃棄できます。
ただし、印紙税の過誤納があった場合には書面契約が必要になるため、注意が必要です。書面契約を電子契約化して書面契約を廃棄した場合には、電子契約を元に過誤納還付を受けることができません。
電子帳簿保存法の要件を満たすことが難しい電子契約サービスも一部ある
全ての電子契約サービスが電子帳簿保存法の各要件に適合しているわけではありませんので注意が必要です。
例えば、一部の電子契約サービスではシステム上で認定タイプスタンプを付与できませんので、真実性の要件を訂正削除履歴が担保されたシステム、または、事務処理規定の作成によって対応をする必要があります。
もし、導入予定の電子契約サービス上で電子帳簿保存法の要件が満たせられない場合には、自社の文書管理ツールなどに電子契約を連携して、要件を満たす方法を検討するのもよいでしょう。
まとめ 電子取引要件対応には届出は不要
電子契約は電子取引に該当しますので、電子帳簿保存法電子取引要件を満たした保存が必要です。電子取引要件対応をする際には所轄税務署への届出は不要です。速やかに電子取引要件対応ができるように整備を進めてください。
ただし、スキャナ保存要件では過去分の書面契約を電子化する際に所轄の税務署長に対して適用届出書を提出する必要がありますので注意しましょう。届出を未提出のまま、電子化をするとペナルティの対象になる可能性があります。
電子取引要件のみならず、スキャナ保存要件も届出なしで任意のタイミングで対応が進められますので、ペーパレス化を目指すのであれば早期に対応をするとよいでしょう。届出の提出が不要になった今がチャンスです。