「電子契約を利用する時に契約書上の文言修正は必要？」
「末尾文言は具体的にどのように修正するのか」
と疑問に感じていませんか。
書面契約と電子契約では、法要件を満たす手段や契約の締結方法が異なるため、契約書上の文言に違いがあります。したがって、書面契約を電子契約化する際には、契約書上の文言修正が必要になるのです。
当記事では、契約書上で修正が必要になる文言、末尾文言の修正方法を修正サンプル付きで解説します。
書面契約固有の文言を修正する必要がある
書面契約では真正性を満たすために書面上に記名押印をしていました。一方で、電子契約は電子文書上に電子署名を付与します。
したがって、契約締結の方法や法的な要件の満たし方まで異なるため、契約書上の文言変更が必要になってくるのです。
「書面」とは「紙」を示すので修正が必要
税法上、「書面」とは「紙」を意味します。したがって、電子契約では「紙」は使用しないので、「書面」と記載のある箇所は「紙」に変更が必要です。例えば、以下のように文言修正をするとよいです。
| 修正前：書面契約書の記載文言 | 修正後：電子契約書の記載文言 | |
|---|---|---|
| 記載文言 | 甲と乙は、本契約成立の証として、本書２通を作成し、両者記名押印のうえ、各自１通を保有するものとする。 | 甲と乙は、本契約の成立を証として、本電子契約書ファイルを作成し、それぞれ電子署名を行う。なお、本契約においては、電子データである本電子契約書ファイルを原本とし、同ファイルを印刷した文書はその写しとする。 |
電子契約では「押印」は使用しないので修正が必要
民事訴訟法228条1項で求められるような真正性の確保を書面契約では記名押印によって満たしていました。一方で電子契約は電子署名によってみたすため、契約書文中に「記名押印」と記載をするのは避けるべきです。
記名押印した契約書がないことを理由に、契約の無効を相手方から主張されるケースも想定されますので、電子契約では記名押印と記載をしないようにしましょう。
電子契約では記名押印に代わり、電子署名を付与しますので、記名押印と従来記載があった個所については「電子署名を施し・・」と記載するとよいです。
契約書のレイアウトも変更できると尚よい
電子契約では真正性の確保のため、電子署名を利用しますので、印鑑（電子印鑑）の付与は必ずしも必要ありません。しかし、商習慣から電子契約を利用開始以降も電子契約上に印鑑の付与を求められるケースが少なからずあります。
このようなケースに効率的に対応するために、書面契約から電子契約に移行する際に契約書のレイアウトを変更できるとよいです。
書面契約の場合、末尾に署名者の印鑑押印がある場合が多いかと思いますが、この印鑑押印の箇所を電子契約の末尾から、冒頭の固定位置に変更するとよいです。
このように冒頭固定位置に印鑑押印をすることで、複数の電子契約に対してまとめて電子印鑑を付与できるようになります。
電子契約の末尾文言も忘れずに修正しよう
契約書には定型的に末尾に記載される1~2行の文言があります。多くの契約書でこの末尾文言の修正が必要になるケースが多いですので、以下では末尾文言の修正方法ポイントを解説します。
作成通数・保有通数は修正が必要
末尾文言中には「本書を2通作成し～」などの記載がある場合が多いです。しかし、電子契約では、末尾記載の作成通数、保有通数は不要です。
なぜなら、電子契約では、書面契約と異なり、何通作成しようとも最初に作成した契約書（原本）を元に完全一致し、かつ、改ざんが事実上不可能なファイルを無数に生成できるためです。したがって、末尾に作成通数・保有通数の記載は不要といえます。
契約の締結方法は電子署名である旨を記載
上述したように、電子契約は書面契約と異なり、電子署名を付与することで真正性を確保しますので、「記名押印により～」との末尾文言は修正する必要があります。
具体的には「電磁的記録を作成し…電子署名を施し」と、契約締結後に電子署名を付与して、真正性を確保する旨を記載してください。
タイムスタンプを付与するなら契約締結日欄は不要の場合もある
電子契約を利用する場合、タイムスタンプを付与することでシステム日付を電子文書上に持たせることができますので、文面上に日付を記載しなくても問題ないとの考え方があります。
タイムスタンプであれば、年月日時分秒まで精緻に記録されるため、契約の当事者の双方がいつ電子署名を付与したか、契約を締結したかを確認ができるとの意見です。
とはいえ、タイムスタンプにより付与される日時は電子契約を作成した作業日であるため、厳密には実際の契約締結日とイコールになるわけではありません。
したがって、より厳密に契約締結日を表示するために、電子契約でも日付の記入が必要とする場合もあります。安全策を取るのであれば、電子契約上に日付を記載するのがよいでしょう。
末尾後文の記載例
以上を踏まえて、具体的にどのように末尾文言を記載するべきか、当記事の例を示します。末尾文言の例は以下の通りです。
本契約の成立を証するため、本書の電磁的記録を作成し、○○○および●●●が合意の後電子署名を施し、各自その電磁的記録を保管する。
なお、上記で紹介する例はあくまで、当記事が提案する例ですので、文言の法的な見解については、担当の顧問弁護士にご相談ください。
文言修正以外の電子契約導入時の注意点
電子契約利用時、末尾文言の修正が必要になりますが、その他にも電子契約導入時には注意すべきポイントがあります。
法対応をする必要がある
電子契約は電子とはいえ、契約書ですので各種税法に基づいた保管をする必要があります。電子契約が満たす必要のある税法例は以下の通りです。
- 電子帳簿保存法
- 法人税法
電子帳簿保存法は2022/1に改正法が施行され、電子契約を書面出力することによる法要件の順守ができなくなりましたので、注意が必要です。電子契約は必ず電子データとして保存する必要があります。
もし、電子帳簿保存法電子取引要件を満たさずに電子契約を保存している旨を国税調査時に指摘された場合、青色申告の承認取り消しなどリスクがありますので必ず対応をするようにしましょう。
導入時に相手方から了承を得る必要がある
電子契約導入時に相手方に導入を提案した場合、導入を断られる場合がありますので注意が必要です。相手方が導入を断る理由の大枠は以下の3点です。
- 電子契約を利用するメリットがわからない
- 電子契約を利用することによるコスト、手間の負担が大きいことを懸念している
- 電子契約の法的有効性を疑っている。電子署名の必要性がわからない。
上記の理由に対応するために、事前に回答を準備しておくとよいです。例えば以下のような回答を準備しておくとよいでしょう。
電子契約を利用するメリットがわからない
電子契約を利用することで以下のメリットがある。
- 契約業務に関連するコストの85%を削減できた事例がある。
- 契約業務のリードタイムを即日に短縮できた事例がある。
- 企業のコンプライアンスを強化できる など
電子契約を利用することによるコスト、手間の負担が大きいことを懸念している
立会人型の電子契約サービスを利用すれば、契約締結用のURLが記載されたメールを相手方に送付するのみで署名および契約締結ができるので、相手方にコストおよび手間の負担はない。
電子契約の法的有効性を疑っている
電子契約に電子署名を付与すれば、書面契約と同様に法的に有効であり、利用ができる。徐々に電子署名付の電子契約が裁判の証拠として採用する判例も増えてきている事実がある。
まとめ 末尾文言まで忘れずに修正しよう
電子契約導入時には末尾文言の変更など、少なからず変更点がありますので注意が必要です。文言変更の中には変更が漏れたばかりに、契約の有効性まで否定されかねない場合がありますので、確実に修正しましょう。