「NDA（秘密保持契約）の締結に電子契約は利用可能？」
「そもそもNDA（秘密保持契約）って何？」
と疑問に感じていませんか。
NDAとは自社の機密情報を個人事業主や他企業などの第三者に開示する場合に、提供する情報の漏洩や不正利用を防ぐ目的で実施される契約です。NDAの特性上、資料の修正や短時間での契約締結が求められるため、電子契約サービスの利用が推奨されます。
当記事では、NDAの概要やNDAを電子契約で実施するメリット、おすすめの電子契約サービスまでご紹介します。
NDA（秘密保持契約）とは
秘密保持契約（Non-Disclosure Agreement）はその頭文字をとってNDAと呼ばれることが多いです。以下ではNDAの概要について解説します。
NDAの実施目的
業務を遂行する中で自社の情報を第三者に開示しなければいけない場面があります。しかし、自社の企業秘密を第三者に提供したことで、情報の漏洩や不正利用など自社の不利益になる場合が想定されるでしょう。
そこで利用されるのがNDA（秘密保持契約）です。NDA上に秘密情報の定義や情報を漏洩した場合の対応内容、契約終了後の秘密保持の期間などを盛り込み、相手方と合意することで係争時の証拠を保持することを目的としています。
NDAの実施タイミング
NDAは基本的に秘密情報をやり取りする前に締結します。NDAを締結する前に秘密情報を相手方に提供してしまった場合、情報漏洩や法的リスクがあるため注意が必要です。
例えば、特許申請のためのNDA契約が好例です。特許申請のためのNDAを結ばず、秘密情報を相手方に提供した場合、秘密情報は特許法第29条で記載の「公然知られた発明」に該当することになり、特許を受けられなくなる場合があります。
NDAに盛り込むべき内容
上述した目的と照らし合わせた中で、NDAに盛り込むべき記載内容は以下の通りです。
秘密情報の定義
相手方に提供する情報のうち、外部へ漏洩や不正利用されると損害を被る情報の範囲を定義づける必要があります。ここで定義した情報に対してのみ、のちに漏洩などが起きた際に責任を追及可能です。
秘密情報の提供を受けた相手方の秘密保持に係る責任の範囲
上述で定義した秘密情報の定義の中で、相手方はどのような義務を負うか定義する必要があります。例えば以下のような義務があります。
- 第三者への情報漏洩の禁止
- 秘密情報の厳格な保持および管理
- 不正な情報の持ち出しおよび利用の禁止 など
義務に違反した場合の対応
上述で定義した秘密情報に対する義務を違反した場合の対応を定義する必要があります。例えば以下のような対応があります。
- 情報漏洩した場合に損害賠償が可能
- 秘密情報の使用の差し止め請求が可能 など
契約期間と契約後の秘密情報の扱い
契約期間が完了した後、どの程度の期間にわたって秘密情報に対する義務を負うが定義が必要です。契約期間とは別に、契約終了後も5年程度は秘密情報の漏洩、不正利用を禁ずるなどを明記する必要があるでしょう。
また、契約期間終了後には秘密情報が記載された資料を変換してもらう旨を明記しましょう。秘密情報が記載された資料を相手方が保持し続けると外部漏洩のリスクなどが高まります。
NDAを結ぶまでの流れ
NDAは以下の流れで締結するのが一般的なようです。
- NDAの締結を相手方に提案する
- 秘密情報の定義や責任義務の範囲をすり合わせる
- NDAを作成し、相手方が内容を確認する
- NDAを締結する。
NDA（秘密保持契約）は電子契約で締結可能
NDAの締結には電子契約サービスの利用がおすすめです。理由は以下の通りです。
NDAの締結には電子契約が向いている
NDAの締結では、契約の特性上、以下の課題があるため、書面契約よりも電子契約の方が向いているといえます。
- 契約内容を細かく修正する必要がある
- 契約書のやりとりの時間を短縮する必要がある
契約内容を細かく修正する必要がある
NDAの締結においては、事前に秘密情報の定義や義務責任の範囲をすり合わせるものの、NDAを発行した後で契約書の内容を修正する必要がある場合があります。したがって、細かな修正を小工数で対応しなければいけない課題があると言えるでしょう。
この点、電子契約であれば、システム上で文言を柔軟に変更できる場合が多いです。また、利用する電子契約サービスによっては、タブレット上で商談中に柔軟に変更できる場合も多い点も魅力的でしょう。
契約書のやりとりの時間を短縮する必要がある
NDAは基本的に業務を始める前に締結する必要があります。したがって、素早く業務を始めるためにもNDAの締結に係るリードタイムを短縮する課題があるといえるでしょう。
この点、電子契約サービスを利用するとURLが記載されたメールを相手方に送付するのみで電子契約の締結が可能なサービスが多いですので、電子契約書のやり取りにかかる時間を短縮できます。
電子契約を利用するメリット
上記で紹介した以外の電子契約サービスを導入したときのメリットをご紹介します。
文書保管などコストを削減できる
書面の契約書を電子契約化することで書類保管や管理にかかる人件費、印紙税などのコストを削減できます。特に印紙税は1通あたり2,000円以上かかる場合も多いため、大きなコストメリットです。
契約書のセキュリティを強化できる
契約書の管理において以下がセキュリティ上のリスクとしてありますが、電子契約であればシステム上の機能を活用することでリスクを大幅に低減可能です。
- 契約書別の閲覧・編集管理
- 契約書別のログ管理 など
おすすめの電子契約サービス
NDAを電子契約化するのにおすすめの電子契約サービスをご紹介します。
DocuSign
DocuSignは世界180か国以上で利用され7割弱の世界シェアを誇る電子署名サービスです。米国では不動産契約の約90％が利用し、世界で66万社以上が利用しています。
世界No1シェアを裏付けるように使いやすいUIと電子契約サービスに求められる機能を網羅的に搭載している点も特徴的です。NDAの締結に求められるような細かな契約書の修正も、モバイルアプリ上から対応が可能であるので、短期間でのNDA締結が目指せます。
また、立会人型の電子契約サービスであるため、契約締結用のURLが記載されたメールを相手方に送付するのみで契約締結できる点もNDA締結をする際には魅力的です。
加えて、DocuSignは350以上のシステムとWebAPI連携実績を保持している点も特徴的です。電子契約サービスは他システムと連携して利用する場合が多いですので優位点でしょう。
以上のように非常に高機能ですが、料金プランは業界最安水準ですので導入がしやすい点も魅力的でしょう。料金プランは以下の通りです。
| プラン名 | Personal（個人向け） | Standard(企業向け) | BusinessPro(企業向け) | 高度なソリューション |
|---|---|---|---|---|
| 月額/1ユーザ | 10$ | 25$ | 40$ | 要問合せ |
| ユーザ数 | 1 | 最大3 | 最大3 | 要問合せ |
| 機能 | 署名用の基本フィールド、モバイルアプリ、 署名テンプレート機能、ワークフロー機能、 リアルタイム監査証跡、 dropboxやグーグルドライブなどの クラウド製品との統合、 多言語対応 |
Personal（個人向け）の全機能、 リマインダー通知、コメント機能 |
Standard(企業向け)の全機能、 支払い機能、署名者の添付資料、 一括送信機能、コラボレーションフィールド、 同席での署名機能、認証機能 |
BusinessPro(企業向け)の全機能、 SSO、Enterpriseレベルのサポート、 埋め込み署名、管理者やユーザの管理 |
ただし、4名以上のユーザで電子契約サービスを利用の場合、DocuSignまたは代理店への相談が必要になるため注意が必要です、基本的には代理店経由の方がサポートが手厚い点もご留意ください。
電子印鑑GMOサイン
20万社以上に導入され、国内導入企業数No.1の地位を保持する電子契約サービスです。国内導入企業数No1を裏付けるように多機能であるのはもちろん、電子帳簿保存法や電子署名法など国内法に準拠している点などが支持されています。
電子印鑑GMOサインでは立会人型の電子契約サービスを利用できるのに加えて、係争時の信頼性に勝る当事者型電子契約サービスも利用できる点が魅力的です。立会人型と当事者型を組み合わせたハイブリッド型も利用できますので、自社の運用に合わせた型を選択ください。
まとめ システムを導入して契約業務を効率化しよう！
NDAとは自社の機密情報を個人事業主や他企業などの第三者に提供する場合に、提供する情報の漏洩や不正利用を防ぐ目的で実施される契約です。NDAの特性上、資料の修正や短時間での契約締結が求められるため、電子契約サービスの導入がおすすめです。
NDAに限らず、電子契約サービスを導入することで契約業務全般のコストカットや業務効率化が期待できますので是非、電子契約サービスの導入をご検討ください。
電子契約サービスを導入して押印業務を削減し、契約業務を効率化していきましょう！