「電子契約サービスを導入予定だけれど、法律的に大丈夫なの？」
「電子契約サービスに求められる法律的要件とは？」
と疑問に感じていませんか。
電子契約サービスは導入することで書面業務特有の印紙税や郵送費削減などのコスト面や取引のリードタイムを短縮できるなどメリットがありますが、一方で満たすべき法的要件も存在します。
うっかり法律的要件を満たさずに電子契約サービスを導入してしまったばかりに、青色申告の取り消しになってしまったなどのリスクがありますので、導入前にリスクの調査が必要です。
当記事では電子契約の法律的な有効性や電子契約サービスが満たすべき法律的要件、導入時の注意点までご紹介します。
電子契約の法的有効性
電子契約は法律的に有効です。以下では法律的に有効である根拠を関連法の解説を混ぜて紹介します。
民法に定められた契約方式の自由
2020/4に民法が改正され民法522条2項に以下の記載が追記されました。
2 契約の成立には、法令に特別の定めがある場合を除き、書面の作成その他の方式を具備することを要しない。
上記は契約方式自由の原則と呼ばれるもので、契約の成立に必ずしも書面の作成を必要としないと明記しています。
したがって、契約は口頭や電子など書面契約に証跡が残らない形式でも成立し、取引基本契約や業務委託契約、雇用契約などほぼすべての契約において電子契約が可能です。
電子署名法に定められた電子署名の真正性
電子署名とは電子文書に付与されることで、確実に本人により署名が付与され対象文章が改ざんされていないことを証明する技術です。
また、電子署名及び認証業務に関する法律（電子署名法）では、デジタル署名が一定条件下（本人性や非改ざん性の確保）で付与されている場合、署名が付与された電子文書の真正性は担保されると以下の通り明記されています。
電磁的記録であって情報を表すために作成されたもの（公務員が職務上作成したものを除く。）は、当該電磁的記録に記録された情報について本人による電子署名（これを行うために必要な符号及び物件を適正に管理することにより、本人だけが行うことができることとなるものに限る。）が行われているときは、真正に成立したものと推定する。
したがって、電子契約に条件を満たす電子署名が付与されている場合、電子契約の係争時における信頼性は高まると考えられます。
電子契約サービスが満たすべき法律的要件
電子契約サービスを導入する場合、確認すべき法律的な要件があります。法律的な要件は以下の通りです。
電子署名法に準拠した電子署名の付与
電子署名法第2条では以下をデジタル署名の定義として定義しています。
- 電子署名が本人によって署名されたことが証明できること（本人性）
- 電子署名後に改ざんされていないことが証明できること（非改ざん性）
また、総務省、法務省、経済産業省の連名で公表されている電子署名法第3条に対するQ&Aの内容を鑑みると上記の定義に加えて、電子署名法第3条ではデジタル署名が本人の意思に基づき実施されたものであることの証明が求められていることがわかります。
したがって、電子契約サービスで利用するデジタル署名に対して以下が要件として求められるでしょう。
- 電子署名法第2条の要件（本人性、非改ざん性）を満たす
- 利用者本人の意思による署名を証明できる（二要素認証など）
係争時の信頼性の確保
デジタル署名は係争時の信頼性により以下に分類されます。いずれの署名方法も適法であり、法的効力は同等ですので、係争時の信頼性を重視するかで選択が変わるでしょう。
- 立会人型
- 当事者型
立会人型は利用者による電子証明書の発行が不要であるため、コストや手間がなく手軽に始められますが、当事者型と比較すると係争時の信頼性の点で劣ります。
一方で、当事者型は利用者により電子証明書が発行されますので係争時の信頼性は高まりますが、電子証明書発行時にコストと手間がかかる点にデメリットがあります。
したがって、電子文書に対してどの程度の民事訴訟などのリスクを見込むかにより、電子契約サービスに求める要件は変わるでしょう。
税法による7年以上の保管
書面契約と変わらず、電子契約は税法の規定に従います。したがって、税務会計上、決算申告に関係する書類である契約書は法人税法で確定申告書提出期限の翌日から7年間保管が必要です。
したがって、電子契約サービス上で7年間保管する想定である場合は、長期保管が要件になります。ただし、必ずしも契約書は電子契約サービス上で保管する義務はありませんので留意ください。
タイムスタンプの付与
タイムスタンプとは、電子文書に付与することで、タイムスタンプを付与した時刻以降に改ざんがされていないことを証明する技術です。
タイムスタンプはデジタル署名が証明できない、「いつ」署名が付与されたかを証明できますので、電子文書の係争時の信頼性を向上させられます。したがって、電子文書により強い係争時の証拠力を求める場合には要件になるでしょう。
また、一部の税法上の法律（電子帳簿保存法 電子取引要件など）では真実性の確保の手段としてタイムスタンプの付与を規定しています。したがって、法対応の側面からタイムスタンプの付与を要件とする場合もあるでしょう。
電子帳簿保存法に準拠した保管
電子契約が国内取引の取引情報に該当する場合、電子帳簿保存法 電子取引要件にしたがって保存する必要があります。
したがって、電子契約サービス上で電子帳簿保存法電子取引要件を満たす想定である場合は、電子取引要件に求められる以下要件を満たしているかが要件になるでしょう。
- 可視性（記録事項を主要三項目で検索できるか など）
- 真実性（タイムスタンプを付与できるか など） など
ただし、電子帳簿保存法電子取引要件は電子契約サービス上で必ずしも満たす必要はありません。電子契約サービスで契約書を受領し、他システムに保管することで要件をみたすこともできますので、留意が必要です。
導入時の注意点
他、要件とはいえないまでも注意すべきポイントがありますので紹介します。
すべての契約書の原本を電子化できるわけではない
すべての契約書の原本を電子化して保存できるわけではない点に注意が必要です。例えば、不動産業の一部の契約書では扱う金額が大きいため、原本を書面とすることが法律上で定められています。
他原本の電子化が認められていない契約書例は以下の通りです。
【公正証書の作成が必要とされる類型】
- 事業性貸金契約の保証契約（民法465条の6）
- 定期借地契約（借地借家法22条） など
【書面交付が必要とされる類型】
- 宅地建物売買等の媒介契約書（宅建業34条の2）
- 宅地建物売買等契約における重要事項説明時に交付する書面（宅建業法35条） など
ただし、契約書の原本を電子化してはいけないだけであって、契約書の電子化自体は認められている点に留意が必要です。
電子帳簿保存法に準拠した保存をしない場合青色申告の取り消しリスクなどがある
2022/1/1より電子帳簿保存法が改正され、電子取引に該当する書類を電子保管しておらず、税務監査などの際に指摘された場合に当該文書の経費控除が認められない、青色申告の取り消しといったリスクがありますので注意が必要です。
電子契約は電子取引に該当しますので、送受信した電子文書は電子取引要件にしたがった保管が必要です。2021/12/31までは電子契約も紙での保管をもって電子帳簿保存法電子取引要件をみなすとされてきましたが、2022/1/1以降は法律が改正されるため、対応が必要でしょう。
まとめ 求められる要件を確認してサービスを導入しよう！
電子契約サービスはメリットが大きいものの、システム上で満たすべき要件がいくつかあります。係争時の訴訟リスクに備えた署名方法の選択や電子帳簿保存法への対応など、システムに求める要件を明確にしたうえでの電子契約サービス選びをおすすめします。
当記事では法的要件を満たした電子契約サービスとしてDocuSignを推奨しています。製品選びの際はご一考いただけますと幸いです。
電子契約サービスを導入して契約締結業務を効率化していきましょう！