「事業者署名型電子契約サービスを利用して電子契約を締結した場合、法的に効力はある？」
と疑問に感じていませんか。
事業者署名型電子契約サービスは、サービス利用者の代わりに事業者が電子署名を付与することで真正性を確保するタイプのサービスです。電子契約自体は民法522条により成立するものの、事業者により付与された電子署名により真正性を確保できるか、論争になる場合が過去にありました。
当記事では、2020/7に法務省など三省連名により発表された「利用者の指示に基づきサービス提供事業者自身の署名鍵により暗号化等を行う電子契約サービスに関するQ&A（電子署名法2条1項に関するQ&A）」を元に、電子契約サービスの法的解釈について解説します。
そもそも電子署名法とは？
そもそもの電子署名の概要から解説させて下さい。
電子契約では真正性を確保するために電子署名の付与が必要
そもそも、電子契約は民法522条により書面契約と同様に法的に成立しています。
2 契約の成立には、法令に特別の定めがある場合を除き、書面の作成その他の方式を具備することを要しない。
極論をすれば、口頭でも契約は成立するのです。一方で、目に見える形で契約書を残さない場合、万が一係争があった際に、その証拠の信頼性を疑われる場合があるため、多くの場合に契約書を残しています。
この契約書の真正性を確保する手段として電子契約では電子署名が利用されています。書面契約では真正性を確保するために、二段の推定を根拠とする押印が実施されていますが、電子契約上に押印することは物理的に難しいので、電子署名を付与しているのです。
電子署名法の概要
この電子署名の定義や推定効について定めているのが電子署名法です。正式名称を「電子署名及び認証業務に関する法律」といい、2000年に成立しています。
電子署名法第2条を確認すると電子署名の要件を確認できます。
第二条 この法律において「電子署名」とは、電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものをいう。以下同じ。）に記録することができる情報について行われる措置であって、次の要件のいずれにも該当するものをいう。
一 当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること。
二 当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであること。
つまり、以下の要件をみたす署名が電子署名です。
- 電子署名が本人によって署名されたことが証明できること（本人性）
- 電子署名後に改ざんされていないことが証明できること（非改ざん性）
上記の要件を満たす電子署名を文書に付与することで真正性を確保できる旨が、電子署名法第3条で確認できます。
電磁的記録であって情報を表すために作成されたもの（公務員が職務上作成したものを除く。）は、当該電磁的記録に記録された情報について本人による電子署名（これを行うために必要な符号及び物件を適正に管理することにより、本人だけが行うことができることとなるものに限る。）が行われているときは、真正に成立したものと推定する。
以上、紹介した電子署名法第2条3条により、電子署名を付与した文書は押印を付与された文書と同様に真正性が確保できるといえるでしょう。
法務省等により2020/7に電子署名法第2条3条についてQ&Aが公表されている
2000年に成立した電子署名法に対して、2020/7に電子署名法第2条、第3条について政府よりQ&Aが公表されています。
Q&Aが公表されるまで事業者署名型電子契約サービスを利用して付与される電子署名の真正性に疑念が持たれていました。なぜなら、電子署名法第2条では電子署名の付与において、「当該措置を行った者」によることが明らかになっている必要があったからです。
第二条 この法律において「電子署名」とは、電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものをいう。以下同じ。）に記録することができる情報について行われる措置であって、次の要件のいずれにも該当するものをいう。
一 当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること。
二 当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであること。
事業者署名型は事業者により電子署名が付与されるため、「当該措置を行った者」による署名であるといえるのか？と疑われていたのです。この事業者署名型に対する疑念に対して、Q&Aでは以下設問および回答を設けています。
問２ サービス提供事業者が利用者の指示を受けてサービス提供事業者自身の署名鍵による電子署名を行う電子契約サービスは、電子署名法上、どのように位置付けられるのか。
このQ&Aに対して、「当該措置を行った者」の定義として、必ずしも物理的に当該措置を実施する必要はないと明記しています。つまり、例えば、物理的にAが当該措置を行ったとしても、Bの意思に基づき、Aの意思が介在しなければ「当該措置を行った者」をBとみなせられます。
したがって、事業者署名型のように利用者ではない第三者が電子署名を付与したとしても、第三者の意思がそこに介在していなければ、付与される電子署名は真正であると認定することができるでしょう。
以上の法務省などが提供するQ&Aの見解を参考にすることで事業者署名型電子契約サービスであっても、文書の真正性を確保することが十分できますので、事業者署名型電子契約サービスを安心して利用できますね。
電子契約利用時、他に理解が求められる関連法律
法務省などによる電子署名法Q＆A以外にも電子契約利用時に参照すべき法律や法令がいくつかあります。以下では電子契約利用時、理解が求められる他法律を紹介します。
電子帳簿保存法
電子契約は電子とはいえ、契約書ですので税法上の国税関係書類に該当します。また、電子契約は電子上で取引情報をやり取りする電子取引に該当しますので、電子帳簿保存法電子取引要件に基づいた保存が必要です。
電子取引要件では以下の要件を満たした保存を求めています。
- 電子計算機処理システムの概要を記載した書類の備付け
- 見読可能装置の備付け等
- 検索機能の確保
- 真実性の確保
上記の要件を満たした電子保存をしていないことが、国税調査時に指摘された場合青色申告の承認取り消しリスクがありますので注意が必要です。
ただし、2021/12に税制大綱上で電子取引要件の紙保存措置の2年宥恕（ゆうじょ）措置を公表しています。この宥恕措置により、2024/12までは電子保存ではなく、対象文書を紙保存しても青色申告の承認取り消しにはなりません。
とはいえ、2024/1以降は電子保存が必須で求められますので早期の対応が求められるでしょう。電子帳簿保存法の詳細な要件は政府より公表されているQ＆Aなどを参照ください。
法人税法など
企業の場合、電子契約など国税関係書類は法人税法上で7年（繰越欠損金がある場合は10年）の保存が必要です。したがって、もしこれから電子契約サービスを探す場合はシステム上で7年から10年の保存が可能か否か、が1つの選定軸になるでしょう。
ただし、必ずしも電子契約サービス上で文書の長期保管をする必要はなく、ファイルサーバーなど他システムに文書を移し替えて保存してもよいですので、併せてご検討ください。
まとめ Q&Aも確認して電子契約活用を進めよう！
電子契約サービスを利用する場合、多くの利用者は真正性を確保するために電子署名を付与するでしょう。電子署名を付与することでなぜ、真正性を確保できるかといえば電子署名法第3条に定義されているからです。
2020/7以前は事業者署名型電子契約サービスを利用して電子署名を付与した場合には真正性を確保できるか疑惑がありましたが、法務省、総務省、経済産業省によるQ&Aの公表により、事業者署名型電子契約サービスを利用した場合にも真正性を確保できると判明していますので安心して事業者署名型を利用してください。
Q＆Aなどを参照し疑問点を解消したうえで電子契約サービスを利用して、契約業務を効率化していきましょう！