「電子契約には当事者型と立会人型があるようだけど、違いとは？」
「当事者型と立会人型はどちらが法的に有効なの？」
と疑問に感じていませんか。
ユーザが独自に電子証明書を発行するか否かにより、電子契約は当事者型と立会人型にわかれます。立会人型と当事者型はいずれも法的には有効であるものの、係争時の信頼性の点で異なる点に注意が必要です。
当記事では、電子契約における当事者型と立会人型の違い、立会人型と当事者型の法的有効性、係争時の信頼性の違い、型によるメリット・デメリットまでご紹介します。
電子契約の「当事者型」「立会人型」とは
電子契約には当事者型と立会人型が存在します。いずれの型の概要をご紹介します。
電子証明書の発行有無により電子契約は大きく2分類ある
冒頭でもご紹介した通り電子契約はユーザが電子証明書を発行するか否かにより以下のタイプに分けられます。
- 当事者型
- 立会人型
そもそも電子証明書とは、信頼できる第三者（認証局）が電子証明書の保有者を間違いなく本人であると電子的に証明するものです。この電子証明書を利用することで電子契約では、書面取引における印鑑証明書の役割を代替しています。
当事者型（当事者署名型）とは
当事者型では電子契約を行うユーザが独自に電子証明書を発行する電子契約です。
電子契約の当事者は契約締結に際し、電子証明書を発行する必要があります。
電子証明書を発行するために当事者は、認証サービス事業者に本人性を証明する証跡を提出することで、電子証明書が格納された電子ファイルを発行する必要があります。
似た概念としてマイナンバーカードなどに内蔵されている公的個人認証サービス「署名用電子証明書」があります。このサービスも当事者型と同じ仕組みです。
立会人型（事業者署名型）とは
立会人型は電子契約を行うユーザの代わりに、ユーザの指示のもとに、電子証明書を発行した電子契約サービス事業者が電子署名を付与します。
よくある当事者型の電子契約サービスでは、電子契約サービスの利用者は契約締結用のURLが記載されたメールを相手方に送付し、相手方は契約締結用のURLから契約書を確認後、電子署名をするだけで契約を締結できます。
一方で、立会人型に加えてタイムスタンプなどを付与することで係争時の信頼性の向上に努められます。したがって、立会人型を導入予定の企業は検討が必要でしょう。タイムスタンプであればコストはかかるものの、手間をすくなく係争時の信頼性を底上げすることができます。
立会人型が法的に有効な理由
ユーザが直接電子証明書を発行しない立会人型の電子契約は法的に有効なのか？と疑問に思われる方も多いでしょう。結論、立会人型の電子契約も当事者型と同様に法的に有効です。
「利用者の指示に基づきサービス提供事業者自身の署名鍵により暗号化等を行う電子契約サービスに関するQ&A（電子署名法3条に関するQ&A）」Q2にて以下の記載があります。
以上の次第で、あるサービスが電子署名法第３条に規定する電子署名に該当するか否かは、個別の事案における具体的な事情を踏まえた裁判所の判断に委ねられるべき事柄ではあるものの、一般論として、上記サービスは、①及び②のプロセスのいずれについても十分な水準の固有性が満たされていると認められる場合には、電子署名法第３条の電子署名に該当するものと認められることとなるものと考えられる。したがって、同条に規定する電子署名が本人すなわち電子文書の作成名義人の意思に基づき行われたと認められる場合には、電子署名法第３条の規定により、当該電子文書は真正に成立したものと推定されることとなると考えられる。
したがって、本人の意思に基づいてサービス事業者が電子署名を付与する場合には真正性が成立すると考えることができるため、立会人型の電子契約は法的に有効であると考えられます。
型によるメリット・デメリット
上述の通り、電子契約には当事者型と立会人型の2パターンがあります。これから電子契約サービスを導入予定の方は各型がどのようなメリット・デメリットを持つかによって、導入する電子契約サービスを選択しましょう。
当事者型のメリット・デメリット
当事者型および立会人型はいずれも法的は有効であるものの、係争時に提出された資料がどの程度信用に足るものであるのかという信頼性の面で差がつく点に注意が必要です。
この点、当事者型は上述した通り、ユーザ自身で電子証明書の発行を行い、厳密に本人性を担保することで係争時の信頼性を高く保つと考えられます。したがって、相手方とやり取りする契約書の重要性が高い場合は当事者型の電子契約サービスを利用するのも選択肢に入るでしょう。
一方で、電子証明書を発行するための期間やコストがかかる点に課題がある点に留意が必要です。
立会人型のメリット・デメリット
立会人型電子契約は、ユーザ自身で電子証明書を発行する必要がなく、かつ、多くの電子契約サービスでは契約締結用のURLが記載されたメールを相手方に送付することで契約業務を実施できるため、気軽に始められる点にメリットがあります。
一方で、法的に有効であるものの、当事者型と比較すると係争時の信頼性の点で劣ると考えられる点に注意が必要です。とはいえ、多くのユーザでは当事者型を採用するほど重要な書類を抱えていないため、立会人型を選択するようです。
電子契約サービスの選び方
電子契約を選ぶ基準は上述のような電子契約の型のほかに以下の基準があります。
目的に即した機能性を有するか
電子契約サービスを導入することにより例えば以下のメリットが得られます。その中で最も得たいメリットは何なのか目的を定めることが製品選定上、重要です。
- 印紙税削減やペーパーレスによる書面契約書の保管・管理コストの削減
- 取引のリードタイムの短縮
- セキュリティの強化 など
例えば、電子契約サービスの導入目的が「取引のリードタイムの短縮」である場合、以下の機能例の記載があるかがサービスの選定基準になります。
- 契約書テンプレート機能
- 契約締結用のURLを記載したメールの送付のみで契約業務ができる機能
- 一括送信機能 など
他、目的に応じて求める機能が変わりますので検討が必要になるでしょう。
電子署名法など法対応をしているか
電子契約サービスを利用する場合、いくつか気にかけなければいけない法律があります。各法律に対して導入予定のサービスが要件を満たしているかは選定基準になるでしょう。
電子署名法
電子契約サービスは電子署名を付与することで文書の真正性を担保します。文書の真正性が満たされる要件は以下の電子署名第2条に定められています。
第二条 この法律において「電子署名」とは、電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものをいう。以下同じ。）に記録することができる情報について行われる措置であって、次の要件のいずれにも該当するものをいう。
一 当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること。
二 当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであること。
つまり以下の要件を満たす必要があります。
- 電子署名が本人によって署名されたことが証明できること（本人性）
- 電子署名後に改ざんされていないことが証明できること（非改ざん性）
とはいえ、電子契約サービスに搭載されている電子署名は一般的には上記の条件を満たす場合が多いようですので、頭の片隅に置いておく程度の理解でよいです。
法人税法など
国内取引で利用した電子契約は国税関係書類に該当するため、最低7年（繰越欠損金がある場合は10年）の保存が必要です。したがって、受領または送付した契約書を7年保管できるだけのストレージが導入予定の電子契約サービスにあることが１つの選定基準となります。
ただし、必ずしも電子契約サービス上での保存は求められておらず、他システム上での保存も認められている点にご留意ください。
電子帳簿保存法 電子取引要件
国内取引で利用した電子契約は国税関係書類に該当し、かつ、電子帳簿保存法上の電子取引に該当するため要件を満たした保存が必要です。求められる要件は以下の通りです。
- 利用システムの説明書の備え付け
- 見読可能装置の備え付け
- 検索性の確保
- 真実性の確保
したがって、上記の要件が電子契約サービス上で満たせられていることがシステム選定上の１つの基準となります。ただし、この要件は必ずしも電子契約サービス上で満たす必要はなく、他システム上で満たせられるのであれば問題はありません。
まとめ 当事者型と立会人型の違いは係争時の信頼性
当事者型と立会人型とは電子契約の型の分類を指します。当事者型と立会人型では電子証明書をユーザが発行するかにより違いがあり、また係争時の信頼性の点でも異なる点に留意ください。
一方で、当事者型および立会人型はいずれも法的には有効です。したがって、当事者型と立会人型のどちらを導入するかは、企業が資料の係争時の信頼性をどこまでもとめるかによってかわってきます。
ただし、一般的に当事者型より立会人型は導入がしやすいため、当事者型より立会人型の方が導入企業は多いようです。
立会人型と当事者型は似て非なるものです。ぜひ立会人型と当事者型の違いを理解したうえで電子契約サービスを導入ください。