「電子契約におけるバックデートとは？」
「契約書作成時に理解が必要な日付の基礎知識が知りたい」
と疑問に感じていませんか。
バックデートとは契約締結日が契約開始日より前にある状況です。ただし、バックデートだからといって、必ずしも不正になるわけではない点に留意ください。
電子契約を利用する場合、このバックデートに関係する不正を見極めるためにタイムスタンプの付与を推奨しています。
当記事では、契約書作成時に必要な日付の基礎知識、電子契約におけるバックデート、電子契約を利用する場合のバックデートへの対応方法、電子契約サービスの導入メリットまでをご紹介します。
契約書作成時に必要な日付の知識
電子契約におけるバックデートについて理解するために、契約書作成上で関連する日付について理解する必要があります。以下では契約書に関連する日付の基礎知識を解説します。
契約締結日とは実際に契約を締結した日付を指す
契約締結日とは契約当事者双方が記名押印、または、電子署名した日付を指します。契約開始日が契約書上に記載がない場合、契約締結日として記載された日付が契約開始日になります。
しかし、実務上では契約締結日とは別に契約開始日を契約書上に記載することができるため、必ずしも契約締結日の日付と、契約開始日の日付は一致しない点に注意が必要です。
契約書の作成日付とは異なる
契約書上を見ていると、契約締結日とは別欄に以下の日付記載がある場合があります。
- 記入日
- 署名日 など
上記日付はいずれも記名押印や電子署名を行った日付を記載するためにある欄であるため、契約締結日や契約開始日とは別物の日付記載である点に留意ください。
契約書への調印やサインのため、契約当事者双方が一度に署名や押印を行える状況であれば、契約書を取り交わした日付と契約締結日は一致します。
しかし、電子契約などを利用してインターネット上で契約を締結する場合などでは、契約者双方の都合の良いタイミングで電子署名を行うため、契約書を作成した日付と契約締結日の日付が一致しない場合があるのです。
したがって、契約締結日をいつにするのか、契約当事者双方で事前に認識をすり合わせておく必要があります。
契約書上の契約締結日の決め方はいくつかある
契約当事者双方で契約書上の契約締結日を決めるための選択肢はいくつかあります。選択肢例は以下の通りです。
- 契約締結日を契約開始日に合わせて記載する
- 契約当事者双方の中で、最初に契約書に署名した日を契約締結日と記載する
- 契約当事者双方の中で、最後に契約書に署名した日を契約締結日と記載する
- 契約当事者双方で、契約内容に合意・確定した日を契約締結日と記載する
最も多い契約締結日の決定方法は上記の3.「契約当事者双方の中で、最後に契約書に署名した日を契約締結日とする」という方法です。しかし、この方法を採用した場合、最後に署名・押印する契約者が自由に日付を変更できる点がリスクです。
そこで、4.「契約当事者双方で、契約内容に合意した日を契約締結日とする」の手段が取られる場合もしばしばあります。
契約開始日を契約締結日から前後させてもよい
契約の効力を発揮する契約開始日は、必ずしも契約締結日と一致しません。契約開始日を契約締結日と異なる日付にする場合のポイントを解説します。
契約開始日を契約締結日より過去にする
契約開始日を契約締結日より過去の日付にする場合があります。このように契約締結日が契約開始日以前の日付で合意し、過去の日付から法的効力を発生させる契約を訴求契約や遡及適用といいます。
例えば以下のように、契約書上に日付を記載することで遡及適用が可能になります。
- 契約締結日にかかわらず、××年〇月△日より遡及的に効力を有する
契約開始日を契約締結日より未来にする
逆に契約開始日を契約締結日より先の日付に指定する場合もあります。例えば、来期から始動するプロジェクトについてあらかじめNDA締結する場合などに利用されます。
このような場合においても、例えば以下のように契約書上に日付を記載することで、未来日付を契約開始日とすることができるのです。
- 効力発生日は××年〇月△日とする
電子契約におけるバックデートとは？
バックデートとは、実際に契約を締結した日付ではなく、契約者の都合で実際の締結日より以前を契約締結日とするような事象を指します。以下では電子契約におけるバックデートとは何か解説します。
バックデートだからといって必ずしも不正ではない
バックデートだからといって必ずしも不正ではない点に注意が必要です。不正なバックデートと不正でないバックデートの見極めが必要になります。
不正を意図しないバックデート
不正を意図しないバックデートとして、例えば以下のようなケースが該当します。
- 相手方から3/30に3/31の製品納入を求められたため、3/31に納入した。しかし、相手方が決算処理で忙しいため、内部承認が間に合わなかったことから、3/30を契約締結日とすることを合意したうえで、4/2に契約書を作成した。
上記のケースであれば、契約者双方で契約締結日をいつにするか、事前に合意がとれているので、不正なバックデートではないです。しかし、どうしても不正にみえることを懸念する場合は、契約書上に以下のように記載するとよいでしょう。
「本基本契約は、契約締結日にかかわらず、2021年3月30日に遡求して適用する／2021年3月30日から効力を有するものとする」
不正であるバックデート
不正であるバックデート例として、以下が挙げられます。
- 不正を意図して実際の契約日をずらしているケース
- 契約締結日に契約権限を持たない人間によって契約締結されているケース
- 暦上、存在しない日付を契約締結日とするケース
特に多いのが「不正を意図して実際の契約日をずらしているケース」です。具体的には以下のようなケースを指します。
- 当期の売上を高く見せることを目的として、本来来期日付に計上すべき売上を当期に計上するために、契約書上の契約締結日を当期日付に変更した。
上記のような不正があった場合、刑法上の文書偽造に該当します。したがって、上記のようなケースを炙り出すために、内部統制や監査上で相手方と契約締結をした日付がわかる証跡の提示が求められるのです。
電子契約ではタイムスタンプを利用することでバックデートにおける不正を見極めやすくできる
電子契約を利用において、不正でないバックデートと不正であるバックデートを見分けやすくする手法がタイムスタンプの付与です。
重要なのは契約書作成日付と契約締結日のラグを最小化すること
そもそも、不正なバックデートであると疑われるようなケースをうまないためのポイントは、契約締結日と契約書の作成日のラグを極力短縮する点にあります。
逆に契約締結日と契約書作成日のラグが長いものほど、不正である懸念が高いです。したがって、ラグの長さを客観的に測定できる手法があれば、効率的に、かつ、ある程度正確に不正であるバックデートを検知できます。
ここでタイムスタンプの活用がおすすめです。タイムスタンプは第三者機関が電子契約に対して客観的に契約書作成の日時分秒まで付与します。したがって、タイムスタンプが付与された電子契約であれば、ある程度正確に不正を検知できるのです。
また電子契約サービスを利用すれば、電子契約へのタイムスタンプの付与も容易にできますので、効率的に電子契約にタイムスタンプの付与が可能です。
電子契約サービスを利用することで、電子契約にタイムスタンプを付与し、契約締結日と契約書作成日のラグを極小化することをおすすめします。
電子契約サービス上のタイムスタンプはバックデートのリスク対応以外にもメリットがある
タイムスタンプを付与することで、バックデートのリスクに対応できるだけでなく、例えば以下のようなメリットもあります。したがって、電子契約にはタイムスタンプの付与が推奨されているのです。
- タイムスタンプを付与することで電子契約の完全性を高められる
- タイムスタンプを付与することで電子契約の電子帳簿保存法の真実性要件への対応を容易にできる
- タイムスタンプを付与することで、電子契約の長期署名に活用できる
システム導入のメリット
バックデートのリスクを最小化するためにも、電子契約サービスを利用して契約書へのタイムスタンプの付与がおすすめです。電子契約サービスにはタイムスタンプの付与以外にも以下のようなメリットがあります。
契約書1通あたり2,500円のコスト削減をした事例がある
電子契約サービスを導入することで以下のコスト削減効果を期待できます。
- 印紙税の納付が不要
- 書面契約書の作成・郵送・管理コストの削減
- 監査コストの削減 など
電子契約サービスで世界No1シェアのDocuSignを導入したソフトバンク株式会社では契約書1通あたり2,500円のコスト削減効果があったと公表しています。この事例からもわかる通り、電子契約サービス導入によるコスト削減効果は大きいといえるでしょう。
相手方とのやりとりを最短で1日に短縮できた事例がある
書面の契約書を作成してから、相手方に契約書を送付して、記名押印後に返送してもらうまでに2-3週間程度時間がかかることも珍しくありません。
立会人型の電子契約サービスを利用する場合、契約締結用のURLが記載されたメールを相手方に送付することで契約締結ができますので、契約業務にかかるリードタイムの短縮を期待できます。
まとめ 電子契約にまつわる日付知識を理解しておこう
電子契約を作成する際には契約締結日や契約開始日など、関係する日付の知識を押さえておくと、業務をスムーズに進められます。
日付の意味を理解することで、電子契約におけるバックデートがなぜ問題になる場合とならない場合があるか理解にもつながりますので、ぜひ一度用語の理解をしてみるとよいでしょう。
電子契約を利用する場合、バックデートのリスクに対応するためにはタイムスタンプの付与がおすすめです。また、電子契約サービスを利用することでタイムスタンプ付与を迅速にできますので、ぜひ前向きに電子契約サービスの導入を検討ください。